合夥型私募基金的財稅問題探討(二)

作者簡介 :

賈靈聰

（國際特許會計師），最早從事投資相關的財務工作，目前在一傢俬募股權基金以投資業務為主，同時也附帶研究

私募基金

領域相關的財稅問題。

上一專題介紹了私募股權基金在基金募集階段可能會遇到的財稅問題。本文將為大家就私募股權基金在投資階段和管理階段可能會遇到的財稅問題展開討論。

投資階段

私募基金在資金募集結束後，將所募集的資金投向目標企業，獲得目標企業股權。在這一階段主要涉及的財稅實務問題如下：

獲取目標企業股權是否繳納

印花稅

？

投資業務會計科目的選擇以及可以計入成本的費用？

債+股投資的稅務影響？

問題一 獲取目標企業股權是否繳納印花稅

私募基金在向目標企業出資時是否涉及印花稅與其取得的目標公司股權來源有關：

（1）如果私募基金獲得的股權來自於增發的新股，則由目標公司繳納資金賬簿印花稅，基金本身不涉及印花稅；

（2）如果私募基金獲得的股權來自於目標公司股東轉讓的老股，則涉及到“產權轉移書據”印花稅，由交易雙方（受讓方和轉讓方）分別依據合同約定股權轉讓金額的萬分之五貼花。

問題二 投資業務相關會計處理討論

針對私募基金獲得的目標公司股權，基金應如何進行會計處理？應選擇計入哪一會計科目？有哪些費用可以計入基金獲得目標公司股權的原始成本中？

根據最新的會計準則，持股20%以下應透過“其他權益工具投資”科目（原可供出售金融資產）核算，持股20%-50%應透過“長期股權投資（

權益法

）”科目核算，持股超過50%應透過“長期股權投資（成本法）”科目核算。在實務中一般透過“可供出售金融資產”或者“長期股權投資（成本法）”科目計量，兩者各有優點。

有的基金會計在記賬時會將其獲得的目標公司股權定性為金融產品，並將其出資額在“可供出售金融資產”科目下核算。每年根據目標公司估值進行公允價值調整，將收到的目標公司分配的

股息紅利

計入投資收益，轉讓時先衝減基金現有價值，再確認投資收益。這種方法與基金的合夥協議規定處理方式協調性較高。

有的基金會計選擇在“長期股權投資”科目下核算，該方法將投資的原始成本掛賬，將持有目標公司期間收到的股息、紅利，計入投資收益，轉讓股權時先衝減基金的原始投資成本，再確認投資收益。這種方法符合基金封閉執行的特性，也與稅務處理的協同度較高。

會計核算中可確認的股權原始成本為實際支付的購買價款+相關交易費用+稅金及其他必要費用。相關交易費用具體指：（1）進行投資支付的專項法律諮詢服務費，審計費用、資產評估費用等增量費用；（2）交易過程中支付的印花稅、源泉稅等，不包括常年的法律諮詢費等與交易不直接相關費用。

小結：

實務中一般透過 “可供出售金融資產”或者“長期股權投資（成本法）”會計科目計量，可確認的原始成本為實際支付的購買價款（包括交易費用，稅金其他必要費用）。

問題三 債+股投資的稅務影響

對於私募基金來說，債+股出資也是常用的出資方式之一，前期體現為債權，後期基金可以根據被投資企業的經營狀況決定是否轉換為股權，針對債+股出資的情況，應如何納稅？

1、增值稅層面：

（1）前期私募基金對被投資企業的債權，實際上為基金向被投企業提供貸款服務，若在此期間基金收到利息收入，基金需按“貸款服務”繳納增值稅，一般納稅人適用6%的稅率，小規模納稅人適用3%的

徵收率

；

（2）後期當基金將債權轉換為股權時，基金不涉及增值稅問題。

2、所得稅層面：

（1）前期基金對被投資企業的債權時，基金收到的利息收入應計入合夥企業該年度的“生產經營所得”，在扣除成本、費用後向投資人分配，個人投資人應就該部分收入按照“個體工商戶生產經營所得”繳納個稅，適用5%~35%的稅率。對於個人投資人的個稅，基金負有代扣代繳的義務。

（2）後期

債轉股

時，基金不涉及到所得稅的問題。

3、印花稅的層面：

（1）前期為債權時，不涉及到印花稅的問題；

（2）後期債轉股時，性質上為基金向被投資企業出資入股，目標企業需按照“實收資本”和“

資本公積

”兩項合計金額按照萬分之五的稅率減半貼花，基金本身不涉及印花稅。

管理階段

管理階段主要涉及的財稅實務問題如下：

管理人計提

管理費

的問題？

目標企業對基金分紅的稅務影響？

基金質押基金財產給合夥人提供借款的的財稅影響？

合夥人轉讓合夥份額的涉稅事項？

問題一 管理人計提管理費的問題

關於管理人計提管理費的問題，有一點需要特別提示：在基金存續期間無論基金是否實際支付管理費給管理人，基金管理人從財稅合規的角度都應計提管理費。筆者將從基金管理人如何計提管理費和管理費的稅務影響兩個方面分別討論。

1、如何計提管理費：

管理費的基本計算公式為：管理費=計算基數×管理費率×管理時間。

從公式中可以看出管理費的三個要素：計算基數、管理費率和管理時間，這三個要素都會在基金合同中明確約定。計算基數主要分為以總認繳額作為計算基數和以LP認繳額作為計算基數兩種情況，管理費率以基金合同為準，管理時間以基金合同的約定為準，通常是按存續期計算總時間。實務中要注意對基金存續開始和結束時點進行明確約定，例如和投資人約定基金管理時間為從基金投入專案開始起計算管理費，本金全部返還給投資人時結束管理費。在總額計算完成後，基金管理人應按月計提管理費。

2、管理費的稅務影響：

基金管理人需就管理費收入繳納增值稅和所得稅。基金管理人取得的管理費收入屬於銷售金融服務中的直接收費金融服務，需繳納增值稅，一般納稅人適用6%的稅率，小規模納稅人適用3%的徵收率。

同時該部分收入屬於企業所得稅法規定的“提供勞務收入”範圍，基金管理人應按25%/15%/其他特定稅率繳納

企業所得稅

。

問題二 目標企業對基金分紅的稅務影響

1、增值稅層面：

目標企業對私募股權基金分配的股息紅利，不屬於增值稅的徵收範圍，不用繳納增值稅。

2、所得稅層面：

有限合夥基金

層面採用“先分後稅”原則，不涉及所得稅問題；

基金將收到的目標企業分配的股息紅利收入向投資人進行分配時，對於個人投資人而言，該部分收入應按照“利息、股息、紅利所得”專案計算繳納個人所得稅；對法人投資而言，該部分收入的性質為“生產經營所得”，法人投資人應按照25%/15%/其他特定稅率計算繳納企業所得稅。

問題三 基金質押基金財產給合夥人提供借款的財稅影響

筆者將以案例的形式討論基金質押基金財產給合夥人提供借款的財稅影響。

【案例】

某私募基金在投資的目標企業上市後，基金用持有的上市公司股票向銀行質押，並將獲取的借款提供給股東，產生的借款利息實際由股東墊付。

【解析】

在案例中其實發生的是兩個業務，拆分來看：一個是股票質押借款；另一個是基金給股東提供借款服務。

股票質押借款產生的費用，直接在“財務費用”中的“

利息收入

”項下列示。該部分費用如果被稅務局認為是企業實際發生的與取得收入有關的合理的支出，是可以在計算“生產經營所得”時扣除的，反之則不能。

基金給股東提供借款服務，如未收取利息，會被視為單位向個人無償提供貸款服務，應按照視同銷售處理，需繳納增值稅及相應的所得稅；如收取利息，需要按照貸款服務繳納增值稅及相應的所得稅。

除此之外，基金將從合夥人處收到的利息直接作為“利息收入”衝減“財務費用”是不符合會計準則的，實務中可計入“

營業外收入

”。

問題四 合夥人轉讓合夥份額是否繳納個人所得稅

目前對於合夥人轉讓合夥企業份額的徵繳稅問題，我國稅法尚無明確規定。實務中主要的做法是對合夥人轉讓合夥份額按照“財產轉讓所得”徵收所得稅，並且允許稅前扣除財產原值和合理費用，若稅務局認為轉讓價款不公允，稅務局有權進行調整。