牌照飆至億元，“網貸牌照”黑市交易緣何愈演愈烈？

編者按

金融市場經常看到“兜售牌照”的現象，價格不等，高達幾千萬元、少至幾百萬元，生意興隆。尤其是2017年11月《關於立即暫停批設網路小額貸款公司的通知》下發之後，網貸牌照的黑市交易愈發熱鬧。這不僅引發人們對牌照所導致的尋租質疑，也誕生一批“牌照”掮客。

對此，《OBT商業科技觀察》記者邀請天津金融資產交易所首席經濟學家顧雷博士進行深入分析和探討問題的根源以及如何解決問題。

【作者簡介】

顧雷，法學博士，金融學博士後，高階經濟師，天津金融資產交易所首席經濟學家，國際破產協會中國破產重整聯盟副會長，中國人民大學中國普惠金融研究院研究員、碩士生導師。主要研究領域股份制理論、網際網路金融監管、企業併購重組和證券市場違規犯罪等。

主持人：《OBT商業科技觀察》編輯 胡敏

訪談嘉賓：中國人民大學中國普惠金融研究院研究員、碩士生導師 顧雷

金融牌照轉讓的中介市場悄然形成

胡敏：近幾年，國內私下買賣網貸牌照的現象似乎越來越嚴重，請您簡單描述一下目前究竟已經到了怎樣的地步？

顧雷：

2017年11月21日，網際網路金融風險專項整治工作領導小組辦公室下發《關於立即暫停批設網路小額貸款公司的通知》，緊急叫停網貸牌照的審批工作。從此，這次對網路小貸牌照剎車卻喚醒了對金融牌照的熱情，全國已有十幾個省市專門制定了網路小貸購買政策，大多數業內人士認為網路小貸既可以解決跨區域經營問題，又可以突破P2P的限額問題，還可以混業經營，業務範圍更加豐富和多元化，尤其在P2P的限額令出臺後，網路小貸牌照熱度不斷升級，越來越多金服集團將其視為P2P轉型的重要方向而予以關注。

不過，各地對網路小貸公司的設立條件、申報程式、融資比例、出借限額、業務範圍等均有不同的規定，政策差異化較大。

中介行業還自發建立了冠有“中”字頭的金融牌照服務中心，目前我國市場當屬“中國金融牌照網”、“金融牌照網”和“中國金融牌照資訊港”三家公開撮合金融牌照交易場所生意最為火爆。由於這些交易所的存在，牌照掮客業務活動也正從地下轉到地上，呈現出一些披著類官方外衣、實則為民營網站的半公開交易場所，一條新“金融”產業鏈——金融牌照轉讓的中介市場正在我國悄然形成。

歐美國家是否存在“網貸牌照”私下買賣現象？

胡敏：歐美國家，尤其是網際網路金融發達國家是否也存在類似“網貸牌照”私下交易的情況？

顧雷：

在金融監管方面，歐美髮達國家監管機構在一定情況下，對符合條件的金融科技公司，諸如P2P機構，發放特定金融牌照，允許直接開展金融業務。

以美國為例，2017年3月9日在“朗迪紐約峰會”上，美國貨幣監理署（OCC）宣佈將為創新金融企業發放全國性銀行牌照，進一步方便P2P機構在全國範圍內運營。但美國P2P機構似乎並不領情，幾乎沒有一個P2P機構願意第一個去領銀行牌照，更沒有出現類似我們私下哄搶“網貸牌照”的熱鬧場面。

究其原因，美國P2P機構對網路信貸一直保持著比較冷靜態度，用美國最大P2P機構LendingClub總裁（CEO）斯科特•桑伯恩（Scott Sanborn）的話來說：我們很想要探索OCC的銀行牌照，但是現在似乎還為時太早，我們還要進一步看一下具體的進展。這裡的“具體的進展”主要是指美國監管措施是否同步到位，相關法律是否已經制定，市場投資人是否認可這種新型的商業模式。

也許，在美國人眼裡，更多從金融投資角度看待，互金平臺轉型成為商業銀行的條件不成熟，監管法律依然不確定，貿然轉型成為商業銀行存在較大的經營風險、道德風險和商譽風險，所以，美國人對待網貸牌照更趨理性，並沒有形成大規模的黑市交易。

“網貸牌照”私下買賣的主要原因是什麼？

胡敏：反觀我國，為什麼這種私下買賣網貸牌照的行為勢頭不減？“熱鬧興隆”的主要原因又是什麼呢？

顧雷：

當前，我國私下交易的網貸牌照價格已經突破億元了，這主要是和兩年前的叫停牌照審批有關聯。

2017年11月21日，網際網路金融風險專項整治工作領導小組辦公室緊急發文叫停各地批設網路小貸牌照，市場上網路小貸牌照價格就開始發生翻天覆地變化。在叫停之前，一張網路小貸牌照的價格是1000~3000萬元左右，而發文叫停牌照審批以後，一張網路小貸牌照便猛漲到8000萬元，到了2019年初，這些網貸牌照已經突破1億元大關，而且還有繼續上漲的趨勢。

究其原因，網貸牌照私下買賣的深層次原因，大致有三方面因素：

一、無論黑市還是紅市，都符合“物以稀為貴”原理，也就是稀缺資源價格一定上漲的道理。初步統計：截至網際網路金融風險專項整治工作領導小組辦公室叫停之前（2017年11月21日），國內一共批准了213家網路小貸牌照，其中包含了已獲地方金融辦批覆未開業的平臺和189家完成工商登記的網貸機構。而網際網路金融風險專項整治工作領導小組辦公室突然喊停網路小貸牌照批設工作，這213張網路小貸牌照就立即成為存量牌照。顯然，在僧多粥少的情況下，每一張網路小貸牌照都是“香餑餑”，價格就一路飆升，突破億元大關也屬於正常現象。

二、2019年清理工作接近尾聲，其中相當一部分P2P機構轉型為網貸平臺。這在客觀上使得原本並不稀罕的網貸牌照立即變成炙手可熱，加之網路小貸牌照由於突破地域限制，允許多類業務經營、可擴大融資渠道等，具有較高的含金量，那些被迫轉型網貸公司的P2P機構趨之若鶩，紛紛哄搶。在多次出現供不應求情況下，價格一路攀升也在情理之中。

三、網貸牌照價格上漲背後，與網貸平臺尋求監管上的合規性也存在一定關聯。隨著監管層對於網際網路金融監管加強，對網貸機構資質要求也是越來越嚴，目前市場上存量的網貸平臺，包括現金貸和消費分期平臺業務發展將受到很大限制。而獲取相應牌照資質，就可以提前規避政策風險。這成為這些平臺不得不做的事，而網貸和消費金融公司牌照最為適合，網貸牌照的價格不降反漲就十分正常了。

“網貸牌照”價格會長期飆升下去嗎？

胡敏：如此說來，這種私下買賣網貸牌照現象還會存續一段時間，那麼，黑市交易價格是不是繼續飆升上去？

顧雷：

從目前市場情況看，網貸牌照黑市交易的價格還會堅挺，但不會一直飆升，更不會無止境的上漲。原因也很簡單，首先，目前出賣網貸牌照的公司大多是傳統金融機構或大型網際網路機構在早期佔位申請獲得的，但本身又未展開相關業務，所以現在出來兜售牌照，換取高額投資回報。但這些傳統金融機構或大型網際網路機構手中牌照的數量是有限的，賣完就沒有了，不可能一直導致價格上揚的。

其次，網貸牌照的交易價值實際上有些虛高，這一點賣家買家雙方都心知肚明，尤其對於已有牌照的傳統金融機構或大型網際網路機構而言，並不被各省金融辦會允許，也就是說，他們的牌照轉讓行為多半都是私下交易，從某種程度上說，並沒有獲得法律許可。因此，賣出一方也不敢過度抬高價格，在買賣雙方都能接受的範圍內協議價格。否則，違法成本更加昂貴。

有沒有監管措施限制非法的黑市交易？

胡敏：從目前黑市交易情況看，各地監管機構似乎缺乏特別有效的辦法遏制越演越烈的網貸牌照黑市交易，這使得業內人士十分擔憂，這種非法黑市交易會不會傷害到真正的網路小貸公司？

顧雷：

目前，全國不少省市金融監管部門都有“雙禁原則”，進一步阻斷市場中黑市交易，已經取得了階段性成果。首先是禁止網路小貸與P2P開展資產轉讓業務。網路小貸必須遵循當地對小貸公司資產轉讓業務的規定，不能隨意開展資產轉讓業務，必須在地方金融資產交易平臺或經批准的要素平臺上進行。比如河南、重慶、湖南等地明確禁止網路小貸與P2P平臺開展資產轉讓業務，並且不允許網路小貸為P2P推薦客戶、提供中介服務。

其次是禁止網路小貸與P2P相互投資。河南、重慶等地區禁止網路小貸投資基金類、投資類、擔保類公司和P2P。黑龍江不允許P2P機構發起或參股網路小貸公司，也不允許在P2P平臺開展網路小貸業務。

這些不得己而為之的辦法，主要在於防範小貸公司與P2P之間的風險傳導，關聯交易等。根據北京、深圳下發的P2P“整改要求”，均要求P2P平臺的資產端不能對接小額貸款公司。總而言之，根據目前監管動態，禁止小貸公司與P2P進行資產對接，禁止相互投資將成為各地監管網貸牌照黑市交易的一種權宜之計，可以看成是一種臨時監管措施，較好地保護了網路小貸公司的生存環境。

如何徹底杜絕“網貸牌照”私下買賣行為呢？

胡敏：既然我國已經出現了私下買賣網貸牌照的現象，有哪些處罰措施可以徹底解決這些非法“網貸牌照”行為呢？您在這方面有哪些好的建議呢？

顧雷：

我認為，單純依靠限制是無法完全杜絕私下買賣網貸牌照的。這有點像“黃牛倒賣火車票”，僅僅依靠鐵路警察在火車站抓人是解決不了問題的，因為市場還有需求，存在大量需求買票回家過節的人群，黃牛的出現就有其一定的合理性。而現在為什麼黃牛就幾乎絕跡了呢？原因很簡單，就是火車票都透過網上訂購，不再需要人工交易，黃牛自然就逐漸退出了歷史舞臺。

在過去很長時期內，商業銀行是最重要的貸款主體。然而，種種因素使得商業銀行很難滿足社會各個階層、各個機構的借貸需求。為改善這一局面，在2008年開始，監管層相繼批設了小額貸款公司和消費金融公司。2012年以後，P2P網貸和網路小貸相異軍突起，也繼加入借貸行業，由此形成了商業銀行、持牌消費金融公司、大型網際網路平臺、線下小貸公司、P2P網貸平臺、現金貸平臺等的多層次信貸格局，而且形成了一種總體平衡狀態。但是，突然叫停審批牌照，實際上就是突然打破了這種業已形成的總體平衡，不僅不能真正解決網貸牌照私下交易問題，反而助推了金融牌照價格的非理性上揚。

從金融學原理分析，任何東西一旦成為稀缺型資源，其價格一定水漲船高。因此，監管層要徹底杜絕網貸牌照的黑市交易，就一定要擯棄過去那種“強制處罰、緊急叫停”的傳統監管思路，一改懲罰性措施為鼓勵性措施的監管方式。我個人比較贊成搞“統一發放牌照”的監管設計，進一步放開網貸牌照的審批，採取註冊制，不搞審批制，這樣就使得網貸牌照的尋租不再有可能，杜絕網貸牌照的黑市交易現象。

簡單說，對於P2P互金平臺轉型的條件，明確公佈出來，只要符合法律規定條件的P2P機構都可以順利轉型成為網際網路小貸公司，不需要任何限制和先決條件，按“發牌―監管”一致性原則，地方層面的網路小貸牌照應當由地方銀監局審批，統一牌照發放可以對相同性質的金融業務發放相同型別的牌照，從根本上打消掉私下買賣網貸牌照的經濟基礎，併成為監管層踐行統一監管的重要體現。