南車吸收合併北車疑內幕交易：涉雙方近30高管及家屬

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導語

中國南車、中國北車合併近日疑現“內幕交易”：合併預案顯示，兩家上市公司近30位高管及家屬在停牌前半年內，頻繁買賣各自或對方公司股票。僅從復牌後連續6個交易日漲停來看，尚未賣出股票的高管收益超過70％。

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作者：杜放

儘管南北車高管均宣稱，購買股票純屬“個人投資行為”。法律人士仍表示，由於上市公司合併前未披露增持計劃，這一高管“套利”行為事關股民利益，監管部門、上市公司需徹查給出說法。

南北車爆出“內幕交易門”

中國北車和中國南車這兩家世界上最大的鐵路裝置製造商即將合併，260億美元合併市值，也將創下我國資本市場近年來的紀錄。然而，合併預案中的自查報告顯示，中國南車、中國北車有近30位高管及其配偶子女，在頻繁買賣所在公司或對方公司股票。

以中國北車董事長崔殿國為例，其在2014年4月26日至10月26日的自查期間，累計買入中國南車A股1．5萬股，均價5．14元，同時累計賣出5萬股，均價5．96元；中國北車總裁奚國華［-1。89%］則累計買入中國南車A股19200股，均價4．17元……

從自查報告中來看，兩家上市公司高管及關聯人員採取了多種形式“炒股”：

一是高管自己購入。值得注意的是，部分高管在自查中未列出賣出行為，即在停牌前尚未賣出股票。比如，中國北車資本運營部部長鄢德佳買入中國南車A股1．5萬股，均價為4．42元，其在自查期間並未發生賣出行為。

二是子女、配偶購買甚至“全家上陣”。中國北車財務部副部長張玲的配偶佟野飛累計買入中國北車A股4萬股，賣出1萬股，據此計算停牌前還持有3萬股。更有甚者，中國南車企業文化部部長曹鋼材及其子女曹簫音，則多次巨量賣入或賣出中國南車、中國北車股票，僅二人對兩家公司A股的累計買入額達43萬股，按買入價斥資超過200萬元。

有業內人士表示，僅從復牌後計算，部分尚未套現的高管勢必收益頗豐：因籌備合併事宜停牌前的10月24日，中國北車和中國南車各收於6．45元和5．80元。1月9日是復牌後連續第6個漲停，股價已漲至11．44元和10．27元，漲幅均約77％。

炒股有方還是“內幕交易”？

在南北車合併催生“重大利好”前夕，雙方高管頻繁買賣股票是否有內幕交易之嫌？對此，南北車高管均在自查報告中承諾，未參與本次重大資產重組方案的制訂及決策，停牌前並不知悉合併事項，買賣股票純屬“個人投資行為”。

但法律人士指出，從2014年全年釋出的公告來看，南北車合併前未披露任何高管增持計劃。不僅如此，在2014年9月期間，中國北車還曾發公告對外專門“闢謠”，表示方案還在制定之中，未上報合併方案給國資委。

上海華榮律師事務所合夥人許峰指出，根據“兩高”關於辦理內幕交易、洩露內幕資訊刑事案件的司法解釋，證券交易內幕資訊的知情人包括證券發行人的董事、監事、高階管理人員，由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕資訊的人員等。“此外，根據司法解釋，內幕資訊知情人員的近親屬也被列入監管範疇。”

而中國北車的多位“董、監、高”均參與股票買賣，職務上至董事長、總裁、副總裁，下到財務總監、審計部部長、資本運營部部長。“僅靠個人承諾，還不能認定其是否確實未參與重組決策、不知道合併事項。”北京隆安律師事務所合夥人金作鵬認為，儘管內幕交易的認定較為複雜，但在以往案例中，類似的高管套利行為的確存在瑕疵。

比如，金沙藥業與嘉應制藥［-0。53% 資金 研報］此前在擬重組期間，時任金沙藥業總經理陳某向他人告知並印證內幕資訊。根據行政處罰書，相關內幕資訊知情人員利用其本人及配偶賬戶交易嘉應制藥股票，累計買入76．74萬元，獲利7．9萬元，被沒收違法所得並處罰款15．99萬元。

對高管集體套利不能“法不責眾”

2014年以來，監管機構已持續加大對利用併購重組、從事內幕交易行為的處罰力度。中國證監會新聞發言人鄧舸9日表示，證監會始終將打擊內幕交易作為執法重點，2013年下半年啟動大資料調查開始，共調查內幕交易375起，立案412起，並已將125名個人移交公安機關。

南北車爆出“內幕交易門”，已引發投資者普遍關注。遼寧籍投資者馮先生從2014年下半年起，曾先後購入了10餘萬元中國北車A股，期間經過高鐵訂單風波等事件，股價連連疲軟。“只有進一步調查買入時間、資訊披露，才能給面臨資訊不對稱的小股民一個說法，不能因為涉及人多就‘法不責眾’。”他說。

法律人士也表示，由於一些國有企業在上市初期員工持股較多，或因股票期權計劃存在大量自然人股東，區分內幕交易的難度越來越大。“由於涉及交易及個人較多，究竟有多少構成資訊披露瑕疵，乃至屬於內幕交易，還需要監管部門的進一步調查。”許峰說。

此外，爭議背後，還表明隨著上市公司證券交易行為日漸發展，有待進一步完善相關法律法規。金杜律師事務所合夥人張保生則認為，還需儘快出臺有關操縱市場、內幕交易的證券侵權行為的民事司法解釋，對案件行為認定、行為與損害結果之間因果關係的認定、歸責與免責事由、損失認定等方面進一步細化規定。