觀點｜關於公募基金收取“浮動管理費”指引的平靜解讀
又到了一年一度的高考日，城裡開車都不讓鳴笛，有些道路還乾脆封起來了，到處都顯得靜悄悄的。然而媒體卻是一片躁動：負責氣候版塊的開始預報高考期間的天氣，負責交通版塊的實時直播高考路況——甚至科技版塊也開始數落有哪些高精尖的作弊設定被抓到了。這些都是“高考鳴奏曲”的上半章。
下半章則始於某一科結束，考題放出來之後，此時各路吃瓜觀眾也不甘寂寞，紛紛出手解題，感慨英雄不復當年之勇者有之，慶幸老子幸好生的早者亦有之，至於畢業多年還能答出高分的……筆者目前不打算承認你們的存在，至少今天不打算。
最受關注的莫過於高考作文題目了，出來以後基本上會引起比較廣泛的討論。比如
今年上海的題目，是“預測”
，它就在剛才引發了筆者與老闆米sir的如下討論：
以下為米sir預測的筆者將要寫的並且在發文時事實上已經完成的對
《公開募集證券投資基金收取浮動管理費指引（初稿）》
的解讀，經最終核實完全相符，一字不差，真是神奇，到底是老闆。請各位看官直接移步下文：
1
《指引》的內容
6月6日，據多家媒體報道，
《公開募集證券投資基金收取浮動管理費指引（初稿）》（下稱《指引》）已下發並徵求意見
。指引主要分十一條，為節約篇幅，就不原文引用了（感興趣的可移步本文末尾閱讀相關報道），簡單地給大家歸納一下：
1
立法宗旨
先扣個帽子，即
指引的目的是保護基金份額持有人的合法權益。
2
基金定義
解釋了浮動管理費基金的含義，即管理費與基金業績表現相掛鉤。另外對浮動管理費進行了分類，一類為在費率上進行浮動，即
管理費=計提基準*可浮動費率
。另外一類為超額業績報酬，即
超額業績報酬=超額收益*提成比例
，其中超額收益=考核期間收益-比較基準。
3
相關原則
第一部分立法宗旨中引用了《公開募集證券投資基金運作管理辦法》，其中第三十六條“基金管理人可以根據與基金份額持有人利益一致的原則，結合產品特點和投資者的需求設定基金管理費率的結構和水平”，所稱的“與基金份額持有人利益一致的原則”，即為本原則。
4
業績報酬基金專門要求
這部分是乾貨，大家看仔細了，另外這塊是對於提取超額業績報酬的基金而定的，即超額業績報酬=超額收益*提成比例，其中
超額收益=考核期間收益-比較基準
。大家不要同浮動費率的那一類混淆了。
四（一）、跟投機制：
在設立業績報酬基金時，基金管理人必須使用自有資金跟投，金額1000萬起，這部分資金稱為
發起式資金
；發起式資金中，至少要有10%是管理該基金的基金經理掏的。
四（二）、四（三），
具體涉及超額業績的計算方法時，可以根據每個投資人的投資記錄進行計算，在投資人贖回基金份額時計算該筆份額的期間收益率，如果超過比較基準則計提業績報酬，這種方式稱為
逐筆計提法，逐筆計提法所對應的是每一筆投資者投資-贖回的資金
；另外一種稱為
雙高法
的，
則是對於基金整體收益而言
，即當基金同時滿足
高水位
（即考核時點的累計淨值比以往任何時刻的累計淨值都高）和
考核期間收益率高過比較基準
時，可以提取業績報酬。
四（四），
在提取超額業績報酬的情況下，事實上基金還是要收取固定管理費的，指引要求固定管理費+業績報酬不得超過考核期內平均資產規模的5%。
5
“支點式”浮動管理費基金專門要求
在第四條說完了收取業績報酬的方式之後，在本條說按照可變管理費率計提管理費的方式，即
管理費=計提基準*可浮動費率
。
五（一）、五（二），獎懲對等和有限浮動：
即浮動的管理費率，應該既能上浮，業績差了也應該下浮，做到對等；另外浮動的幅度也有一定的限制。
6
基金型別及業績基準
規定了採用上述第四條和第五條所說的浮動管理費基金必須為債券型基金和絕對收益策略基金，因為這兩種基金一般比較穩健，波動較小，即便在有業績報酬的刺激下投資經理去冒險，產生的波動也在可控範圍之內，相對安全。你看，監管為了維持市場穩定，真是操碎了心。
7
計提週期
這裡面需要分清“計提”和“提取”兩個概念。“計提”是計算並在賬面上體現，相應的基金淨值會有一定下跌，但錢未必會流出；而“提取”則是將業績報酬以真金白銀的方式從產品中提出。對於一年定期開放多次的基金而言，在本條規則的限制下，會出現多次計提，年末一次提取的情況。
8
基金經理資質要求及獎金遞延發放機制
基金經理資質要求及獎金遞延發放機制。很容易理解，不多說了。
9
資訊披露
10
基金管理人申請註冊浮動管理費基金
基金披露和合規的要求。依舊不多說。
11
開始執行時間
2
《指引》的意義
筆者整體看下來，還是比較平靜的，並沒有像有些媒體那麼躁動，比如以下這個標題：
明顯的是過分解讀，強行擴大了指引適用範圍。
筆者整體比較平靜，主要基於以下幾個原因：
一、在2013年，公募基金早已試水以浮動的方式收取管理費和業績報酬。在當時，收取浮動的費用，是在市場下行、基金規模縮水的情況下的一種積極嘗試，是基金公司面對飽受詬病的“鐵飯碗”模式的主動求變。
首批試水的基金產品主要為定期開放式的債券基金，如“富國目標收益兩年期純債債券基金”和“富國目標收益一年期純債債券基金”。隨後各家基金公司也陸陸續續推出了浮動費用的產品。
翻翻這些產品的合同，可以看到，基本上每家對於浮動費用的定義和計算方式，均有差別。
比如華安基金的“華安年年紅定期開放債券型證券投資基金”，在基金的費用與稅收章節，提到管理費分為基準管理費和浮動管理費兩部分，其中基準管理費在產品封閉期每日按前日淨值，以固定費率進行計提；到了產品開放日，會計算該封閉期的年化收益率並同業績基準進行比較，在滿足一定條件後對管理費率進行上調或者下調，差額部分在開放日前一次性補提或扣除。這個同《指引》中提到的“支點式”浮動管理費基本相同。
又如“興全新視野靈活配置定期開放混合型發起式證券投資基金”，有一個章節提到“附加管理費”，事實上就是《指引》中所說的業績報酬，計算的過程中會計算考核期的收益率，同業績基準進行比較；同時還會考核計提日是否出現了高水位，當兩個條件同時滿足，即滿足了《指引》中所說的“雙高”時，才對超額收益提取20%作為業績報酬。這個同《指引》中提到的業績報酬計算的雙高法一模一樣。
也有不太一樣的，比如“富國目標收益兩年期純債債券型證券投資基金”，對於管理費率是這麼約定的，太複雜了文字都已經顯得蒼白，直接上圖：
其中R為淨值增長率，r為央行公佈的三年期定存利率。
筆者感覺，面對這樣的條款，自己可能不具備購買這隻基金的適當性。
由於浮動管理費的計提方式此前均是由基金公司自發形成，時間長了難免五花八門，因此本次監管出具了本《指引》，對計提方法進行了統一。
二、《指引》的第六條明確了本指引的適用範圍，限定了產品的型別為債券型和絕對收益型；其他的如股票型、混合型和指數型等不受影響，也無法按照浮動管理費的產品進行備案和發行，依然採用固定管理費率的形式收取管理費。
另外，《指引》中沒有明確說的，就是對於產品開放頻率的要求。在第七條計提週期中提到，“基金管理人計提浮動管理費的考核週期不得短於一年；提取業績報酬基金的提取頻率每年不得超過一次；計提日應當為基金封閉運作期的最後一個交易日。” 那麼對於計提浮動管理費的產品來說，產品的開放頻率不能一年多次，否則在第一個年中提取的時候，按規定不能計提浮動管理費，因為考核期不滿一年，此時退出的投資者應該承擔的業績報酬，都會由留在產品中的投資者去承擔，存在不公允的可能。公募基金大部分每天開放，同《指引》中提到的開放頻率不是特別相符。
三、基金公司本身沒有動機大範圍的推行浮動管理費產品。跟投的條款，要求公司和投資經理要有大量資金存放在產品中，一般風控意識強、風險偏好低的公司，可能會選擇不冒這個險。
最後說一下跟投，跟投的意義還是很大的，是《指引》中非常積極的一點，正是跟投的制度，使得基金經理在面對冒險的機會時會更加謹慎，避免了基金經理單純為了衝擊業績而導致產品冒巨大風險的情況的出現。歷史上是有前車之鑑的，美國Fidelity旗下的麥哲倫基金曾經採用的是浮動業績報酬的費用收取方式，並且沒有要求跟投，1996年，投資經理Jeff Vinik為了追求超額收益，過分押注債券市場，同時做空科技股，最後導致基金業績出現了巨大波動，他本人也被迫辭職。
當然了，Jeff Vinik後來成立了自己的投資公司，並且最後實現了逆襲，成為億萬富翁，迎娶白富美，站上人生巔峰，那就是另外一個故事了。這個故事也告訴我們，一時的失敗，不意味著一輩子的失敗；一次高考失利，也不意味著人生就此沉淪。話雖如此，我們還是希望儘量都平平安安的不是？所以，還是衷心的祝各位考生一切順利，超常發揮，考取理想的學校。這些不光是筆者的祝福，也是筆者老闆米sir的祝福，因為這一切，他都已經預測到了。
《公開募集證券投資基金收取浮動管理費指引（初稿）》的相關內容，可移步
「積募」公眾號本期內容第二篇推文《合規魔方｜浮動管理費基金的總體要求及設立原則》
瞭解。
