回答Yuki網友的一個提問

早上在知乎收到一位 @Yukiiiiiiiiiiii 網友的提問，這個提問問得相當好，博主覺得回答應該也要讓其他網友也能看到，所以用文章公開回復。

Yuki網友的問題大致上分三個：

一、「請問博主，為什麼應收賬款轉讓後，原債權人會對保理商形成新的A/R並體現在報表上呢？」

二、「我以為債權轉讓後風險和報酬都一併轉讓了，即可完成所謂“出表”？」

三、「債權轉讓下，原債權人和新債權人（保理商）形成的法律關係到底是什麼？我主要是不能理解為什麼債權都已經發生轉讓了，應收賬款產生的款項還是會回到原債權人手裡（雖然是對的）」

第一個問題有關辦理保理業務時，原債權人（賣方）將「可跟債務人（買方）主張應收帳款的權利」”轉讓”給了保理商。保理業務所謂的轉讓，原文是Assign，通曉英文的朋友都知道assign也有「任命、委任」的涵義。Seller assign A/R to Factor就是賣方委任保理商去向債務人收款，那麼憑甚麼債務人要配合保理商呢？原來是大多數國家的Civil Law（民法）都有規定債權轉讓不需要債務人同意，只要轉讓的事實有具體通知到債務人，那麼相關權利義務就及於債務人（中國規定於合同法）。

所以做保理業務一定要將債權轉讓的事實通知債務人！

賣方既然委託保理商去收款，同時把自己「債權人的地位」轉讓給了保理商，讓保理商有合法的地位能跟債務人主張權利，可是賣方對應收帳款的責任並沒有因為將債權轉讓出去就消失！譬如買方主張貨品有問題時，要出面解決問題的是賣方；或者買方倒閉時，如果保理商事先沒有承保買方的信用風險，那麼這個損失也是由賣方承擔，而不是新債權人——「保理商」。

因此，賣方將A/R轉讓（Assign）給保理商後，

不可能會對保理商形成一筆新的應收帳款，頂多形成新的”應收代收款”而已

。

第二個問題其實在前面已經說過了，賣方把A/R轉讓給了保理商，但是賣方對應收帳款的責任並沒有因為將債權轉讓出去就消失，所以「出表」一說，純屬坊間雜牌保理專家的扯淡之語。

第三個問題其實前面也說過，賣方跟保理商之間的關係就是賣方委任保理商去收款（收到錢當然要歸還給委託人），同時把自己「債權人的地位」轉讓給了保理商，讓保理商有合法的地位能跟債務人主張權利。這個權力既然能給保理商，自然也能收回，收回的方式就是「反轉讓」。

最簡單的例子就是買方想耍賴不付款，所以就隨便主張了一個瑕疵（Dirty Dispute），這時賣方要起訴買方，賣方就可以通知保理商先把債權轉回給賣方，讓賣方以債權人的身分自己去起訴買方。

當然賣方也可以不反轉讓，讓保理商（或與賣方聯名）去起訴買方。

結語：

很多人都以為保理的assign一定要有對價關係，然後再擴大解釋說成這種對價關係是一種A/R的買賣，再將這種買賣A/R的方式從中區分為買斷/非買斷，然後再衍生出表/不出表。。。 這都是一堆雜牌專家胡說八道、市場上以訛傳訛的結果。

保理商聽信了這些雜牌專家的”理論”做業務，如果不幸發生糾紛時要打官司，國內保理業務還能混得過去（反正大陸的法院也不太懂）；但是如果是國際保理業務，這些專家的理論一來與國際保理通用規則相互矛盾、二來與國際商事契約通則（UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts）無法接軌，除了被老外嘲笑是沒文化的傻蛋之外，博主看不出會有打贏官司的空間。