小兵說：新的稽核環境下，關注關聯方稽核的三個新的重點

關聯交易儘管不是IPO稽核的紅線，不過從企業業務的獨立性、業績的真實性以及內控的有效性等方面考慮，在報告期內逐漸減少關聯交易當然是做好的處理思路。

關聯交易可以透過規範逐漸減少，直到最終沒有了關聯交易，或者是一個非常小的可以接受甚至忽略的程度。關聯交易的解決小兵一直在強調必然是有一個過程的，肯定是循序漸進的，就算是下了很大的決心去消除關聯交易，那麼發行人也需要一定的時間去尋找新的供應商或者客戶。在某些行業和經營模式下，關聯交易如果解決的過於生硬，那麼就有為了解決而解決的的嫌疑，甚至在商業合理性和實踐操作性上存在根本無法解釋清楚的本質性障礙。

從目前IPO稽核的最新一些案例來看，對於關聯方和關聯交易的問題，有三種情形是需要重新審計並且要重點關注的。具體來說就是：

1·、關聯交易強制叫停。

前面小兵提到，關聯交易的解決是漸進的，但是在實踐中也存在發行人採取斷崖式的方式來解決關聯交易，也就是本來這個月關聯交易金額和佔比還很高，但是下個月就沒有一點關聯交易了。這種情況下，必然要關注：發行人如何在短時間裡找到新的供應商和客戶、如果新的供應商或客戶非常好找為什麼以前還要找關聯方交易、新的供應商或客戶與原來的關聯方是否存在關係、新的供應商或客戶與發行人的合作歷史等。值得注意的是，這種情況在關聯採購情況下會更加典型。

2、關聯方強制股權轉讓。

實踐中，將持有的關聯方股權轉讓給無關聯第三方也是解決關聯交易的一種典型的方式。當然，這種方式也是最容易被質疑的一種方式，也就是關注這種轉讓是不是一種權宜之計，是不是真的轉讓了。為什麼會有這樣的質疑，當然是因為實踐中確實很多發行人和老闆就是這麼想的。關於這種情形，主要關注：轉讓方的基本情況（賣電腦的受讓化工廠股權不合理吧？）、轉讓價格的確定依據（一個好好的企業一塊錢一股轉讓不合理吧？）、轉讓價款的支付情況（現金支付不合理吧？）、轉讓之後企業的經營情況（員工沒變可以，管理層也沒變不合理吧？）等。

3、關聯公司強制登出。

還有一種情況，實踐中認為是關聯交易處理最徹底的一種方式，那就是將關聯公司登出一了百了，不過話說回來也有死無對證的意思在裡面。因為一定要特別關注關聯方之前的經營情況、關聯交易的公允情況、合法合規情況等。此外，還要重點關注關聯公司登出之後資產和人員的轉移情況，是如何處置的，是不是又新設了一家公司與發行人進行交易等。

對於關聯方的關注其實一直IPO稽核過程中的重點和難點問題，不論是那種層次和維度的關注，都是關注關聯方非關聯化的問題以及相關業務調整是否符合基本的商業邏輯的問題。

只是，最近的稽核政策對於這個問題更加關注，我們在實踐中也需要根據新的標準做更多的核查和判斷。