傳統三流一致介紹

所謂三流一致，是指發票流、資金流、貨物流應當統一，具體是指一張發票上的收款方、發貨方、銷售方（是指發票抬頭上的銷售方）應為同一主體，且付款方、收貨方、購買方（是指發票抬頭上的購買方）也應為同一主體。其推論基礎是：既然發票抬頭的銷售方和購買方之間為真實交易雙方，那麼銷售方應該會直接把貨物發給購買方，貨款應由購買方直接支付給銷售方。若三流不一致，則很可能面臨虛開的判定而遭受不利的法律後果。

一、三流一致的由來

（一）資金流一致的淵源

1995年10月18日，國家稅務總局出臺了國稅發〔1995〕192號文，該文規定：

“（三）購進貨物或應稅勞務支付貨款、勞務費用的物件

納稅人購進貨物或應稅勞務，支付運輸費用，所支付款項的單位，必須與開具抵扣憑證的銷貨單位、提供勞務的單位一致，才能夠申報抵扣進項稅額，否則不予抵扣。

”

該文表達的意思是：

“所支付款項的單位，必須與開具抵扣憑證的銷貨單位、提供勞務的單位一致”。很顯然是的，能夠與“開具抵扣憑證的銷貨單位、提供勞務的單位”一致的只能是收款方而不是付款方，因為銷售方不可能給購買方支付相應貨款。

語法上來看，“所支付款項的單位”，明顯是指款項支付的物件，即“向誰支付”的“誰”、

故而，這句話的準確意思是：

應由銷售方而非其他人收取貨款，付款方取得的抵扣憑證才能予以抵扣進項稅額。

這裡強調的是收款方與銷售方一致。

目前普遍認為，該款是資金流一致的源頭，但是我們認為，該文的意思並非是說資金流不一致就是虛開，而是強調收款方與銷售方一致性；我們認為，“所支付款項的單位”應當解釋為收款權利方

。

在行政複議實踐中，國家稅務總局也否認了資金流不一致就是虛開的說法。

（二）貨物流一致流的來源

國稅發〔1995〕192號文也有這麼一項（該項已經作廢）

“

准予計算進項稅額扣除的貨運發票，其發貨人、收貨人、起運地、到達地、運輸方式、貨物名稱、貨物數量、運輸單價、運費金額等專案的填寫必須齊全，與購貨發票上所列的有關專案必須相符，否則不予抵扣

”

有些人認為，該條是貨物流一致的根源，筆者反覆審查該條文，發現該項僅僅是用來規範運輸發票的，此外，該條款目前並不符合實際。

（三）發票流一致

發票流一致是理所應當的，但問題是：

發票流應與誰保持一致呢？是與貨物流一致呢？還是與資金流一致呢？

如果貨物流與資金流本身就不一致，尚未開票，納稅人請教稅務機關該如何開票？稅務機關如何答覆呢？

我們認為，三流一致系對國稅發〔1995〕192號文的誤解，在國家稅務總局對2014年第39號的公告的解讀中，總局明確表態說“本公告是對納稅人的某一種行為不屬於虛開增值稅專用發票所做的明確，目的在於既保護好國家稅款安全，又維護好納稅人的合法權益。換一個角度說，本公告僅僅界定了納稅人的某一行為不屬於虛開增值稅專用發票，並不意味著非此即彼，從本公告並不能反推出不符合三種情形的行為就是虛開。”即，三流一致的不是虛開，三流不一致的未必是虛開。邏輯表達為：

如果三流一致，則不是虛開；即使三流不一致，也未必是虛開。

二、三流一致的具體表現

A公司開具發票給B公司，發票上抬頭為：銷售方為A公司，購買方為B公司為。那麼

（一）貨物流一致的要求：A公司→B公司

具體有以下幾種觀點：

1.A公司必須足量發貨到B公司，少發貨或未發貨則貨物流不一致；

例如，A公司銷售給B公司一批貨物，價稅合計116萬元，B公司付款後A公司即開具了發票，後因市場行情發生變化，兩家公司解除了合同，最終沒有交付貨物。按照該觀點，這也屬於貨物流不一致。

2.直接發貨人只能是A公司而不能是其他公司（不能是他人代發或指定他人發貨），直接收貨人只能是B公司（不能是他人代收或指定他人接收貨物）

（1）例如，A公司銷售給B公司一批貨物，價稅合計116萬元，B公司依約支付了116萬元的款項，A公司由於貨源短缺，讓W公司代為發出了價稅合計116萬元的貨物（貨物與發票記載吻合）。按照該觀點，這也屬於貨物流不一致。

實務中不乏這樣的情況：A公司與自己的供應商K公司約定，讓K公司直接將貨物傳送給B公司，被認為是虛開的。

（2）如果A公司將貨物傳送至C公司，或者傳送至其他人，也是貨物流不一致。比如，李四從A店鋪買了999朵玫瑰，送給女神王菲兒，按照傳統的貨物流一致的觀點，如果A公司將發票開給李四也屬於虛開。

3.A公司與B公司之間不能插入其他單位轉手（物流公司除外）；

比如，A公司將一批貨物銷售給B公司，由於某種原因，貨物先由W公司存放一段時間，然後由W公司直接交付給B公司，也是貨物流不一致。

.A公司必須對貨物享有所有權

比如，B公司從A公司採購一批貨物，為了保證貨物流一致，B公司付款後，派車從A公司的倉庫直接提貨。A公司所在的稅務機關發出《已證實虛開通知單》，理由是“A公司倉庫的貨物並不是A公司自己的，而是張三放在A公司以A公司的名義銷售的”。

5.B公司收到的貨物必須是A公司交付過來的貨物，中間不許有人掉包。

A公司銷售一批貨物給B公司，交由李四負責運輸給B公司，李四得知Y公司也需要這批貨物，中途將這批貨物銷售給了Y公司；然後李四低價去採購了一批同樣的貨物，交付給B公司，聲稱是A公司銷售給B公司的。依據該觀點也會被認為貨物流不一致而被定性虛開。

（二）資金流一致的要求:B公司→A公司

具體有以下幾種觀點：

1.貨款必須足額支付，少支付或未支付也屬於資金流不一致

比如，A公司銷售一批貨物給B公司，價稅合計116萬元，發票上開具的價稅合計金額為116萬元（其中稅額16萬元），後來因為糾紛問題訴至法院，在法院的主持下，雙方達成了支付70萬元貨款的調解協議。按照這個觀點，這種情況也是虛開。

2.直接支付貨款的必須是B公司（不能代為支付），直接接受貨款的必須是A公司（不能由其他人接受該款項）

（1）

比如：B公司本應支付給A公司116萬元的貨款，由於C公司正好欠B公司116萬元的貨款，於是B公司指令C公司將貨款直接支付給A公司。按照該觀點，該種情況下也屬於資金流不一致。

（2）

比如，A公司欠銀行116萬元，B公司需要支付給A公司116萬元，如果B公司此時將貨款直接支付給銀行。按照該觀點，也屬於資金流不一致。

3.貨款在B公司到A公司之間不能插入其他環節

比如，

A公司銷售一批貨物給B公司，價稅合計116萬元，發票上開具的價稅合計金額為116萬元（其中稅額16萬元），因為某些原因，B公司將貨款給了W公司，由W公司代為支付給了A公司。按照該觀點，這種情況也屬於資金流不一致。

比如，李四去加油站加油，將400元錢（四張一百元面值的人民幣）遞給自己的朋友王五轉交給加油站工作人員，王五見這幾張錢很新，於是將自己四張舊的一百元面值的人民幣遞交給了加油站工作人員，然後將李四遞交給自己的錢據為己有。按照這個要求，這種情況下如果加油站將發票開給李四也屬於虛開

淘寶搜尋：虛開的判定與預防

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