加蓋“假公章”的合同效力認定

司法實踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發生糾紛後法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形並不鮮見。那麼在簽訂合同時，法定代表人故意加蓋“假公章”，該合同到底是有有效還是無效？

基本案情：

甲公司與乙銀行簽訂保理合同，將其對丙公司享有的1000萬元應收賬款以900萬元的價格轉讓給乙銀行，丙公司先後向乙銀行出具加蓋丙公司公章及總經理個人名章的《應收賬款確認函》《保證書》，對應收賬款及其與甲公司間交易的真實性予以確認，並保證承擔因交易不真實而產生的一切後果。後甲公司向法院起訴，請求丙公司承擔付款責任。丙公司抗辯稱，其對甲公司負有的債務已經履行完畢，而加蓋在《應收賬款確認函》《保證書》上的公章是偽造的，其不應承擔責任。法院經審理查明：《應收賬款確認函》《保證書》上邊的公章是丙公司法定代表人當著乙銀行業務經理的面加蓋的，丙公司在與丁公司簽訂合同時曾多次用過該枚公章。

裁判觀點：

在合同書上加蓋公司公章的法律意義在於蓋章之人所為的是職務行為，即其是代表或代理公司作出意思表示。但章有真假之分，人也有有權無權之別，不可簡單根據加蓋公章這一事實就認定公章顯示的公司就是合同當事人，關鍵要看蓋章之人有無代表權或代理權。蓋章之人為法定代表人或有權代理人的，即便其未在合同上蓋章甚至蓋的是假章，只要其在合同書上的簽字是真實的，或能夠證明該假章是其自己加蓋或同意他人加蓋的，仍應作為公司行為，由公司承擔法律後果。反之，蓋章之人如無代表權或超越代理權的，則即便加蓋的是真公章，該合同仍然可能會因為無權代表或無權代理而最終歸於無效。

律師說法：

法定代表人或其授權之人在合同上加蓋法人公章的行為，表明其是以法人名義簽訂合同，除《公司法》第16條等法律對其職權有特別規定的情形外，應當由法人承擔相應的法律後果。只要蓋章之人具有代理許可權，加蓋公章的行為客觀真實存在，即使加蓋的是假公章，並不導致該合同無效，法人以法定代表人事後已無代表權、加蓋的是假章等為由否定合同效力的，人民法院不應支援。

（作者：江建安，北京市盈科（深圳）律師事務所律師）