“複合型股權激勵”——員工出資難情況下的股權激勵破解之道

當下，人才密集型企業越來越多，特別是在金融、網際網路、高科技等行業，對核心人才高度依賴。如何設計一套立足長期戰略、適應業務發展、充分激發活力的激勵體系，對公司尤為重要。利用“股權”對核心人才進行激勵，一直被認為是最核心、最根本的激勵方式，是企業發展的核動力和“頂層設計”。

我們在實操過程中，遇到一類共性問題：企業實繳資本很高，淨資產價格很高，導致員工出資壓力很大，還能不能做股權（尤其是實股）激勵？下面以A公司為例，分享其中的操作經驗總結。

A公司是地處某省會的一家綜合性金融企業，剛成立不久，以基金、投資業務為主，業務開展對金融人才的依賴性極高。不久前公司從業內各大金融企業引進了中高層管理團隊，除了極具吸引力的薪酬，公司股東還許以高額的股權激勵，將核心人才團隊作為“事業合夥人”。

但在執行股權激勵的時候，卻遭遇難題。原來，A公司註冊資本（實繳）10億元，假設以預期的20%股份進行股權激勵，採用老股轉讓，核心團隊需至少出資2億元（按照實繳資本出資；如果公司淨資產增加，出資額將會更高）。如此鉅額的資金，給核心人才團隊造成很大的出資壓力，因此完全採用現金出資的方式，將無法實施。經過我們初步分析，A公司遇到的此類問題，需採用多種方式結合的“複合型”激勵模式：

（一）控股公司與子公司股權激勵結合，實現“多層次激勵”。

股權激勵基於“人崗匹配、責權對等”的原則，在什麼崗位上、承擔什麼位置的經營責任，就在什麼位置給予激勵，使個人貢獻與激勵掛鉤，避免激勵錯位造成“搭便車、大鍋飯”。也即控股公司的核心高管在控股公司進行激勵，子公司高管在子公司進行激勵。因此，對於主要的中高層，要明確其職責定位，是“控股公司高管”還是“子公司高管”，基於其承擔的主要職責，在控股公司、子公司、業務與專案公司，在相應層面分別給予“業務合夥人”或骨幹人員股權激勵，在業務與專案公司的激勵類似於專案跟投和利潤分配機制。同時注意，須建立上下層級股份的流通調整機制，做到“可上可下”。這樣做最大的好處，除了責權利匹配之外，就是子公司註冊資本小，有利於員工出資。

某投資控股公司的三級股權激勵結構（示意）

（二）真實的股權激勵與虛擬股權/分紅權激勵結合。

真實的股權激勵，需要按照法律規定出資，進行股權轉讓/增資的程式，進行工商變更。因此高管的出資壓力較大，但真實股權的激勵效果也是最好的，享有分紅收益權、資產增值權、上市交易、參與決策等多種權利。虛擬股權、分紅權激勵不進行轉讓/增資程式，不進行工商變更，可以不出資，但僅享有分紅權、資產增值權，不可以上市交易、不參與決策。考慮到高管團隊的出資壓力，可以將這兩種方式結合起來。例如華為公司推出的“時間單位計劃”（TUP），就是一種典型的“不出資”的虛擬股權。每年根據員工的崗位、級別、績效，配一定數量的激勵份額，五年為一個週期，無需出資購買，受激勵的骨幹人才不真正擁有公司股權，但可以藉此獲得分紅權和股票增值收益。

（三）採用真實股權激勵，但可以將現金購股與認購期權結合起來。

現金購股需要當下立即出資，出資之後即可按年度經營利潤享有分紅。期權不需要當下立即出資，而是給予認購額度，在達到預定目標、條件後，按照約定的價格、數量等出資認購，才能真正實現持股並進行分紅，儘管無法當下立即實現收益，但出資靈活，可以多期、多批出資，適用於目前A公司的情況。因此可以將股權、期權結合起來。目前較多上市公司採用“限制性股票+期權”的股權激勵方案，即為此類。

（四）出資認購股權與股東獎勵股權結合。

一部分由高管出資認購，另一部分在達到預定的目標、條件後，由現有的股東直接獎勵股份。

（五）設立激勵基金。

按照預先的約定，每年從公司利潤中提取一定比例作為員工激勵基金，購買公司股份，授予給高管與骨幹人才。或者員工激勵基金按照比例給員工出資配資，員工出資一部分，員工激勵基金給予一定量的配套資金，購買股份授予高管與骨幹人才。

（六）其他多種方式解決資金問題，實現出資。

比如先實施虛擬股，獲得分紅後實際出資；先給予績效獎金後實際出資；先外部低成本資金借款後分紅償還等。華為的股權激勵採用虛擬股，員工也要出資，但是出資後即可享有每年高額分紅，分紅後公司又進行配股，員工用分紅資金認購，出資壓力較小，公司現金流也沒有損失，如此滾動，逐年累計，最終實現了高額度、大範圍的激勵，成為業內標杆。

綜合來看，與A公司情況類似的企業不在少數，尤其是對人才高度依賴的眾多新興產業企業。從實施效果看，“複合型”股權激勵體系的落地，對內可以激發幹勁，使高管團隊、核心骨幹把公司作為事業平臺；對外可以吸引人才，整合做大。同時以此為契機，公司可以引導內部管理改進，達到變革企業文化、喚醒人員動能的效果，為公司長期持續發展奠定製度和人才基礎。