“你亮劍，我接招”——白衣騎士入場，如何應對野蠻人？
本文共3487字，超7成都是有趣的乾貨。
在前面的故事中，我們說到，在2017年6月21日中午，“野蠻人”浙民投方面經過為期三天的緊張準備，按照相關制度要求，同時向上市公司、深交所和山西證監局遞交了整套的要約收購報告檔案，這一舉動預示著要約收購的大門已經敲響，也標誌著這場圍繞“ST生化（000403）”的股權爭奪戰的正式開始。
不同的是，這場戰爭沒有硝煙，反而充滿了商場特有的禮貌。（詳見上文當野蠻人來敲門：這是一場突襲般始料未及的公司大變革）
可能有人不理解這場戰爭的程度，沒關係，我們來看一組資訊
就本次要約收購，浙民投在5個月內先後釋出了多達12次公告，分別包括：
1。 2017年6月21日，浙民投做出要約收購的宣告；
2。 2017年6月28日，要約收購公告；
3。 2017年7月7日，要約收購修訂公告；
4。 2017年8月28日，要約收購的進展公告1，20%款項已付；
5。 2017年10月16日，要約收購的進展公告2，訴訟情況，深交所關注函情況；
6。 2017年10月30日，要約收購的進展公告3，無實質進展；
7。 2017年11月1日，要約收購報告書，全；
8。 2017年11月1日，要約收購關注函的回覆；
9。 2017年11月21日，西南證券財務顧問報告；
10。 2017年11月22日，要約收購第一次提示報告，提示要約收購截止日期為 2017 年 12 月 5 日，最後三個交易日為 2017年12月1日、2017年12月4日和2017年12月5日；
11。 2017年11月30日，要約收購第二次提示報告，繼續進行提示。
12。 2017年12月5日，要約收購第三次提示報告，提示進展情況以及最後一個要約交易日。
12次是個什麼概念？約等於一家公司正常經營3年釋出公告的數量。
敲門自然不是收購的全部，而後面的戰事更加精彩。
一、野蠻人敲門來勢洶洶，主人從容不迫遊刃有餘
ST生化上市公司做了有關股票停牌的安排，換句話說：你想強勢收購我，我先擺個迷魂陣，讓你抓不到我。
1。 2017年6月21日，在浙民投做出要約收購宣告的當日下午，ST生化就因“未能披露的重大事項”，向深交所遞交了股票停牌的申請，ST生化的股票也在浙民投做出要約收購的當日停牌；
2。 2017年6月28日，在浙民投就要約收購進行公告的當日，ST生化釋出了公司因為“重大資產重組”而停牌的公告，也是在這一天，深交所就ST生化股票停牌事宜出具了關注函；
3。 2017年7月4日，關於股票停牌的第1次進展公告，但無實質內容；
4。 2017年7月11日，關於股票停牌的第2次進展公告，但無實質內容；
5。 2017年7月18日，關於股票停牌的第3次進展公告，但無實質內容；
6。 2017年7月21日，披露資產重組的事宜，並第一次延遲，停牌延遲一個月，但無重組的實質內容；
7。 2017年7月27日，關於股票停牌的第4次進展公告，但無實質內容；
8。 2017年8月3日，關於股票停牌的第5次進展公告，但無實質內容；
9。 2017年8月10日，關於股票停牌的第6次進展公告，但無實質內容；
10。 2017年8月16日，關於股票停牌的第7次進展公告，明確了ST生化就山西康寶公司的併購因無實質進展終止，同時披露了就內蒙維克生公司的併購重組談判開啟；
11。 2017年8月18日，關於股票停牌的第8次進展公告，但無併購重組的更多實質內容，同時明確了將會繼續申請重組停牌延期；
12。 2017年8月24日，再一次就深交所就上市公司股票停牌事宜關注函，進行了回覆並公告；
13。 2017年8月25日，關於股票停牌的第9次進展公告，但無實質內容；
14。 2017年9月1日，關於股票停牌的第10次進展公告，但無實質內容；
15。 2017年9月8日，關於股票停牌的第11次進展公告，但無實質內容；
16。 2017年9月15日，關於股票停牌的第12次進展公告，但無實質內容；
17。 2017年9月21日，證券復牌公告，公告了公司就山西康寶公司的併購以及就內蒙維克生公司的併購資產重組失敗；
18。 2017年12月5日，因要約收購期限截止而申請股票停牌的公告。
有意思的是，浙民投這位收購者發了多達12次公告，ST生化見招拆招，也釋出了12次有關股票停牌的進展公告，而且其中多數對涉及要約收購核心內容的部分隻字未提，一直拖到因要約收購期限截止。
這場景這畫面，是不是似曾相識？作為防守方的ST生化，這波消耗戰打得雖然不是很漂亮，但實實在在很管用，閉門謝客這類緩兵之計一向是商場常用的計策。
畢竟時間就是金錢，我們拖得起，對手未必耗得起。
二、應對野蠻人敲門的乾貨都有哪些？
就像行軍打仗一般，實際上應對野蠻人敲門的方法很多，並不止這一類，常見的方法還包括：
驅鯊劑條款（Shark Repellent）
，即在公司章程中設立一些諸如設定董事會輪選制、設立董事任職資格條款等，從而增加惡意收購者獲得公司控制權的難度。這種做法本質是釜底抽薪，旨在不戰而屈人之兵，目的在於攥緊控制權，逼退收購者。
牛卡計劃（Dual Class Structure）
，即在公司透過設定不同表決權股份結構，實現AB股表決權的分層安排。換言之，就是分化對手的實力，同時團結一切可以團結的力量。然而這個方案在2017年當時中國的法律制度並不支援，不再贅述。
降落傘計劃（Parachutes）
，即在公司面臨惡意收購被併購後，因實際控制人變更如果發生管理層更換、裁員等情況，收購方將為更換、裁員支付鉅額的解聘費用。ST生化原控制人當然也做了此方面的保留性應對，從手段上來說，這是一種止損+阻礙的雙重戰術，目的在於提高對手控制公司的成本。
毒丸計劃（Poison Pill），
即在公司面臨惡意收購時，觸發毒丸計劃後，被收購方公司原股東或債權人可以在合併時，以低價購買目標公司的股票，或者以低價購買收購方的股票，舊的股票持有人的股權翻倍，收購方持有的股權被瞬間稀釋。透過這種方式，使收購代價變得很高昂，目的同上。
焦土戰略（Scorched Policy），
即公司面臨惡意收購時的一種“自殘”的策略，包括加速還款、高價購買不必要的資產、或大量舉債等，主要包括出售“皇冠之珠”和“虛胖戰術”。出售“皇冠之珠”指的就是出售公司最有價值之核心資產，讓收購者失去興趣；虛胖戰術指的是大量收購沒有意義之“垃圾資產”，讓自己變得“臃腫”，從而使收購者退縮。不過很顯然，這樣的做法並不是上策，也非ST生化初始的本意。
訴訟（Litigation），
即公司面臨惡意收購時以違反相關證券法律法規起訴收購方，常見的訴訟理由有公開收購手續不完備、公開內容不充分、收購程式與有關法規相違背、收購方違反反壟斷法等。ST生化同樣在2017年9月13日，提起了對浙江浙民投天弘投資合夥企業（有限合夥）的訴訟，這個訴訟本身價值性並不大，主要目的是拖延要約收購交易完成的時間。
三、白衣騎士閃亮登場，新的對戰揭開序幕
所謂白衣騎士（White Knight），指公司面臨惡意收購時主動尋找第三方，共同對付敵意併購，由於第三方橫空切入彷彿英雄救美，因此被稱之為“白衣騎士”。
我們相信，沒有人會在戰鬥一開始就選擇下策，ST生化原控制人史家在面臨敲門的時候，也的確是想透過資產重組等各種方式提升市場信心並拉昇股價。
當然，找到白衣騎士並不是那麼容易的，要付出一定代價
但事情不會如此順利，畢竟對手強大，期間種種公告就併購重組的努力，其實都是在“明修棧道”，最終“暗度陳倉”的目的都在於引入“白衣騎士”來應對來自野蠻人的敲門。
這個“白衣騎士”就是來自深圳的佳兆業。佳兆業作為立足深圳的房地產行業大佬，早早就組建了健康醫療板塊，進軍醫療健康領域，是佳兆業早早定下來的戰略規劃。
而且ST生化旗下最核心的血液製品企業——廣東雙林和佳兆業都在廣東，這兩家從背景和產業實現不錯的契合，可以更好地實現攜手抵制浙民投要約收購方式的併購。
由此，佳兆業集團以其旗下航運健康作為ST生化原控制人引入的“白衣騎士”正式入場，與ST生化的原實際控制人史家一起，共同對抗野蠻人浙民投。正是因為白衣騎士佳兆業的入場，使得圍繞ST生化旗下廣東雙林這一血液製品核心資產的攻防大戰更加精彩。
新成員的加入，意味著對戰全面升級
寫在最後
這場“生化大戰”從2017年6月21日浙民投要約收購這種野蠻敲門方式開始，到2017 年 11 月 29 日“白衣騎士”佳兆業入場進入第一個高潮，隨著後期要約收購的完成、公司高管的改組、廣東雙林的防守等，“生化大戰”圍繞廣東雙林這一核心資產的爭奪高潮迭起，期間有很多教科書般的操作。
筆者作為親歷者，將繼續為您講述這一富有價值的故事，我是朱斌律師，歡迎您的關注。
