覆盤三七互娛“類借殼術”：玩連環套路金蟬脫殼
斑馬消費 任建新
三七互娛金蟬脫殼的戲碼已漸入高潮。
近日，三七互娛擬將旗下汽車零部件資產轉讓給實際控制人之一吳緒順，吳以公司股票支付對價，公司以登出這筆價值9億元的股票來完成交易。
對於吳緒順家族來說，汽車零部件資產又完全回到自己手中，幾年時間手上憑空多了幾十個億；從順榮股份到三七互娛，李衛偉和曾開天終於獲得一個“淨殼”，讓他們藉助資本市場打造出了中國僅次於騰訊和網易的遊戲公司。
熟悉三七互娛的人都知道，這一結果早在意料之中。但大家猜對了結局，卻沒猜對過程。
從分批收購遊戲公司股權到一致行動人的結構設計，實質上構成借殼但不觸發借殼審查，甚至是公司“順榮股份-順榮三七-三七互娛”的漸變式更名等，都能成為A股資本運作史中的典型案例。
此次，以股票登出換資產迴歸，只是整個三七互娛“類借殼”大戲中的又一套路。
不過，業績瓶頸、併購後遺症、股價縮水重重危機，不知三七互娛下一步還會有什麼新套路。
實控人憑空多了幾十億
7月26日，三七互娛（002555。SZ）公告稱，公司擬將旗下汽車零部件資產轉讓給實際控制人之一吳緒順，對價9億元，吳用等值股票支付，公司收到股票後進行登出。
順榮股份（三七互娛前身）2011年以汽車油箱業務上市，上市次年就幾乎淪為殼資源。2014年-2015年，遊戲公司三七互娛以“類借殼”的方式注入上市公司。
此番資產轉讓，相當於原來的上市主體又回到吳緒順家族手上。
在2018年4月份披露的三七互娛年報中，“汽車配件業務穩定發展”；到了7月底，就成了“汽車零部件業務盈利能力表現不佳”。
三七互娛急於轉讓汽車零部件業務，正是因為公司遭遇業績瓶頸。
2017年，三七互娛營業收入61。89億元，同比增長17。93%，淨利潤16。21億元，漲幅超過50%。值得一提的是，淨利潤中的4個億，來自收購標的上海墨鵾未完成業績承諾的補償款。公司扣非淨利潤10。48億元，僅同比微增3。71%，典型的“增收不增利”。
2018年一季度，三七互娛營業收入16。61億元，微增2。62%，淨利潤4。10億元，下滑5。30%。
當然了，汽車零部件業務在三七互娛營業收入中的佔比不到10%，業績瓶頸的主因還是遊戲業務。
其實，當年三七互娛“類借殼”之時，剝離汽車零部件資產就在意料之中。這筆交易引人注目的，就是其特殊的支付方式。
吳緒順家族沒錢嗎？當然不是。
2018年1月25日-2月1日，2018年5月7日-5月11日，吳緒順家族進行了兩輪減持，共計套現6。59億元。作為一個身價數十億（高峰時期超百億）的上市公司實控人，籌9億資金輕輕鬆鬆。
斑馬消費分析，吳緒順家族選擇以等值股票登出的方式進行交易，主要原因有兩個：
首先，免去了減持的麻煩，相當於一次性減持套現9個億。吳家今年的兩輪大宗交易減持，都引起了股價的波動。
其次，登出7600萬股股票，總股本減少，對於三七互娛全體股東來說，都是重大利好，作為持股接近23%的實際控制人，吳家可以說是最大的受益者。
汽車零部件業務兜兜轉轉還是完全回到了自己手上，吳家人還憑空多出了幾十億。
斑馬消費假設一下，如果光靠老老實實做汽車油箱，吳緒順家族100年估計都賺不到這麼多錢。
對於三七互娛及其原實際控制人李衛偉和曾開天來說，上市公司終於完全“屬於”三七互娛，這家已經藉助資本力量躍升為中國第三的遊戲公司，或將迎來更大的發展。
“類借殼”連環套路
在三七互娛又在玩套路時，斑馬消費藉此機會梳理一下，此前幾年他們都在怎麼玩。
套路一：分批收購。
當年，順榮股份收購三七互娛，是分兩次進行的：2014年12月和2015年12月，順榮股份兩次定增分別收購三七互娛60%和40%的股份，收購總價近50億元。
這樣做的根本原因，就是為了規避借殼上市。
借殼上市兩個條件：標的資產總額大於殼公司，公司控制權發生變更。
三七互娛的資產規模遠大於順榮股份，如果一次性收購，必然觸發證監會的借殼審查，堪比小型IPO。
套路二：一致行動人結構設計。
順榮股份定增收購三七互娛後，原實際控制人吳緒順家族的吳緒順、吳衛紅、吳衛東分別持股11。64%、9。55%、9。50%，三七互娛原實際控制人李衛偉、曾開天分別持股23。01%、21。05%。
但是，吳緒順、吳衛紅、吳衛東結成了一致行動人，而李衛偉、曾開天並無一致行動人關係。這樣一來，實控人還是吳緒順家族，公司的實際控制權並未發生變更。完美規避了借殼上市的第二個條件。
套路三：漸進式更名。
為了配合順榮股份分段收購三七互娛，順榮股份2015年2月更名為“順榮三七”，2016年1月再度更名為“三七互娛”。
配合股權收購進行的公司更名，刺激三七互娛股價飆升，2015年二季度創下連續10個交易日漲停的彪悍戰績。
此次用登出股票的方式回購汽車零部件資產，算是正在上演的套路四。
三七互娛“類借殼”的終極目的，乃是吳緒順家族“拿錢走人”，上市公司變成以李衛偉和曾開天為實際控制人的純遊戲公司。
距離這一步似乎已經不遠了，不知道最後階段這家公司還會有怎樣的看點，斑馬消費可是很期待的。
