明修棧道還是暗度陳倉？顧家家居與喜臨門終止“聯姻”有玄機

4月15日，顧家家居和喜臨門兩家上市浙企同時釋出公告，均表示此前顧家家居股份有限公司與喜臨門傢俱股份有限公司關於《股權轉讓意向書》到期自動終止。

公司一邊“放任”涉資13。8億元的《股權轉讓意向書》到期自動終止，一邊打著“財務投資”的旗號撬動11。05億元承接4份可交債，顧家家居對喜臨門的運籌帷幄似乎有偃旗息鼓之意。

蹊蹺的是，公司正透過參與資管計劃投資華易投資的可交換公司債券，進而可能出現對喜臨門的間接增持。

看似“輕描淡寫”的方案，卻隱藏著更多需要解釋的玄機――交易手法的變化是否真的意味著顧家家居不再染指喜臨門的控制權？前後兩個交易方案，是否原本就是一攬子交易？以較高槓杆比例拿下4份可交債，顧家家居是否為風險做好了準備？意外選擇可交債，是否更多地為了規避重組要求？喜臨門上個月剛剛將轉股價格進行了大幅下調，這樣的安排是巧合還是另有安排？

顧家家居和喜臨門同為知名家居企業。顧家傢俱以沙發起家，逐步擴充套件至傢俱全品類，喜臨門主打產品是床墊，同時還有影視業務。二者業務存在互補協同性。

但是顧家家居最開始的想法是，直接從喜臨門控股股東手中拿下控股權。

可在《股權轉讓意向書》即將到期時，顧家家居卻調轉“槍口”――放棄“入主”計劃，宣佈要開展“財務投資”，即透過斥資3。1億元認購2號資管計劃的方式，由後者出資11。05億元承接了華易投資發行的“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”共4份可交債，而且行動相當迅速，耗時僅有一週。

如此目的搖擺，卻又雷厲風行的計劃，究竟隱藏著顧家家居怎樣的訴求？

對此，上交所4月15日向喜臨門下發問詢函，一上來便直指關鍵――是否以認購2號資管計劃替代原定的股權受讓，二者是否構成一攬子交易或安排？同時要求參與各方就上述交易展開、終止、磋商的時點及主要過程予以明確。

按照2號資管計劃的設計，很顯然與所謂的“財務投資”明顯矛盾，疊加此前的《股權轉讓意向書》，更令人對顧家家居“入主”意圖浮想聯翩。因此，上交所要求顧家家居等相關方說明，可交債實施換股後，相關股份的表決權行使安排，以及2號資管計劃如果透過換股成為上市公司單一第一大股東，是否計劃參與公司管理以及謀求控制權。

除了投資目的不明不白，顧家家居斥資3。1億元認購的2號資管計劃同樣不夠透明外。上交所同時明確要求說明，顧家家居是否擬透過資管計劃投資華易可交債並結合自身已有持股收購、控制喜臨門，是否對顧家家居本身構成重大資產重組，相關行為是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定。

上交所在問詢函中還對顧家家居的投資風險予以提示。例如，未來2號資管計劃可能出現的最大虧損敞口，顧家家居是否具有承擔相應損失的履約能力，損益大幅變化是否會對顧家家居的業績造成重大影響？

需要注意的是，儘管一旦轉股，2號資管計劃有可能成為喜臨門的單一大股東，但在當下受讓可交債的情況下，無論是2號資管計劃，還是顧家家居，均未對這一涉及兩家上市公司的重磅交易予以詳細說明，其中風險、收益也都模糊不清。

為此，上交所在問詢函中提出，顧家家居是否擬透過2號資管計劃投資可交債並結合此前持股收購、控制喜臨門，是否對顧家家居本身構成重大資產重組。言下之意，顧家家居是否有意藉助可交債，規避重大資產重組？