GP取得的carry要不要交增值稅？

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私募股權基金

管理人的收入主要來源於兩大部分

：1、管理費用；2、附加收益（Carried interest）（

下文統稱“Carry”）。

管理費

必須要繳納增值稅這一點毋庸置疑，但是“Carry”到底要不要交增值稅則有一定爭議。

有的觀點認為Carry屬於基金管理人收取的

浮動管理費

，應納入管理費總額計算銷售額；還有一種觀點認為Carry是在基金產品收益分配時獲得（尤其在有限合夥型或

公司型基金

中），應屬於基金管理人作為GP的

投資收益

，而非費用。

那麼，Carry到底需不需要繳納增值稅呢？是否存在最佳化方案？

私募股權基金架構·初始版

在私募股權基金基礎架構中，Carry同管理費一樣，都由GP統一收取。GP再以工資、獎金的形式向創始人、管理團隊發放carry。

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圖1：私募股權基金基礎架構 ——PWC

存在的問題：

① GP收取的carry很可能會認為是服務報酬，

被要求徵收增值稅；

② GP公司向創始人、管理團隊以工資、獎金形式發放的carry適用的

個人所得稅

稅率較高（3%~45%），多數情況下都會按照

45%

的稅率繳稅。

私募股權基金架構·升級版

隨著私募股權基金的發展，基金架構逐步最佳化。

現今常用的基金架構：

① 創始人成立有限責任公司作為基金管理人，從基金收取管理費；

② 再由管理人所在的有限責任公司成立一有限責任公司作為基金的普通合夥人（GP）。

③ 創始人與管理團隊共同成立一

特殊合夥企業（SLP），從基金收取carry。

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圖2：私募股權基金最佳化架構（GP稅務規劃）——PWC

優點：

① 實現了管理費、Carry的完全分隔，降低Carry被徵收增值稅的風險；

② 由成立的特殊合夥企業（SLP）收取Carry，有效降低創始人管理團隊的個人

所得稅

稅負。

文中涉及架構源於PWC，如有侵權可聯絡刪除

犀牛財稅說

Carry要不要繳納增值稅的爭議一直存在，透過最佳化基金架構往往就能達到事半功倍的效果。